_Überblick: rechtslage für kleine alternative investmentfonds (aif) in zypern

Im Juli 2020 wurde in der Republik Zypern das Gesetz 81(I)/2020 über kleine alternative Investmentfondsmanager erlassen, das den Rahmen für die Tätigkeit kleiner alternativer Investmentfondsmanager (SAIFMs oder Mini-Manager) regelt. SAIFMs sind Unternehmen, die alternative Investmentfonds wie Hedgefonds, Risikokapitalfonds, Private-Equity-Fonds usw. verwalten. Das Gesetz legt die Kriterien, Anforderungen und das Registrierungsverfahren für SAIFMs fest und bestimmt auch die Regeln und Verfahren für die Aufsicht und Regulierung von SAIFMs durch die zypriotische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (CySEC).

Dieses Gesetz wurde erlassen, um die Anleger der Fonds zu schützen, deren Portfolio unterhalb der AIFMD-Schwellenwerte liegt, d.h. die verwalteten Vermögenswerte (AuM) überschreiten nicht den Betrag von 100 Mio. EUR mit Hebeleffekt oder die AuM überschreiten nicht den Betrag von 500 Mio. EUR ohne Hebeleffekt und ohne Rückgaberecht für 5 Jahre ab dem Datum der Erstinvestition.

Die wichtigsten Merkmale der Mini-Manager:

1. Es handelt sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Aktien mit Sitz und Hauptverwaltung in der Republik Zypern;
2. Das Anfangskapital muss mindestens 50 000 EUR betragen;
3. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung des Mini-Managers müssen einen ausreichend guten Leumund haben und über ausreichende Erfahrung in Bezug auf die Anlagestrategien verfügen;
4. Der Mini-Manager sollte mindestens zwei Personen als leitende Angestellte beschäftigen;
5. Die Verwaltung und Kontrolle muss in Zypern erfolgen;
6. Der Vorstand des Mini-Managers sollte aus mindestens 4 natürlichen Personen bestehen, von denen mindestens zwei Führungsaufgaben wahrnehmen.

Zur Erlangung der Lizenz ist folgendes nötig;

1. Lebensläufe und Bescheinigungen, Diplome, Abschlüsse und alle Informationen und Daten zu den Geschäftsführern und leitenden Angestellten, damit die zuständige Behörde beurteilen kann, ob sie einen hinreichend guten Leumund haben und über ausreichende Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Ausübung dieser Aufgaben verfügen;
2. Reisepässe und Personalausweise sowie alle Angaben zur Identität der direkten oder indirekten Anteilseigner, die qualifizierte Beteiligungen an dem Mini-Manager halten, unabhängig davon, ob es sich um natürliche oder juristische Personen handelt, sowie Angaben zur Höhe dieser Beteiligungen;
3. Geschäftsplan und internes Betriebshandbuch, in denen die Organisationsstruktur des Mini-Managers dargelegt ist, einschließlich Informationen darüber, wie er seinen Verpflichtungen nachzukommen hat;
4. Informationen über die Regelungen und Verfahren für die Übertragung von Aufgaben an Dritte;
5. Informationen über die Anlagestrategie, das Risikoprofil, den Einsatz von Hebelfinanzierungen und andere Merkmale der AIF, die sie verwaltet oder zu verwalten beabsichtigt, einschließlich Informationen über die Mitgliedstaaten oder Drittländer, in denen diese AIF niedergelassen sind oder voraussichtlich niedergelassen werden;
6. Wenn es sich bei dem AIF um einen Feeder-AIF handelt, Informationen darüber, wo der Master-AIF seinen Sitz hat; und
7. Angaben zu den Vorkehrungen, die für die Bestellung einer Verwahrstelle getroffen wurden, sofern dies nach den für den AIF geltenden Rechtsvorschriften erforderlich ist.

*Die zuständige Behörde kann die Vorlage zusätzlicher oder klärender Informationen oder zusätzlicher Unterlagen verlangen, um zu entscheiden, ob ein Mini-Manager zugelassen werden soll oder nicht.

Der Mini-Manager darf als externer Verwalter für die folgenden Arten von Alternativen Investment Fonds AIFs bestellt werden:

1. AIF, die in der Republik Zypern gegründet und tätig sind;
2. AIF, die in einem anderen Mitgliedstaat als der Republik Zypern oder in einem Drittland niedergelassen und tätig sind, sofern dies nach den für den AIF geltenden Rechtsvorschriften zulässig ist;
3. AIFLNP;
4. RAIF.

Verwaltungsfunktionen:

1. AIF-Investitionsmanagement, das die Funktionen Portfoliomanagement und Risikomanagement umfasst;
2. AIF-Verwaltung, die Folgendes umfasst:
   1. Rechtliche und buchhalterische Dienstleistungen der AIF-Verwaltung;
   2. Kundenanfragen;
   3. Bewertung und Preisgestaltung des AIF-Portfolios, einschließlich Steuererklärungen;
   4. Überwachung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften;
   5. Führung des Anteilseignerregisters;
   6. Ausschüttung der AIF-Erträge;
   7. Ausgabe und Rücknahme von AIF-Anteilen;
   8. Vertragsabrechnungen, einschließlich des Versands von Zertifikaten;
   9. Führung von Aufzeichnungen
3. Vertrieb von AIF;
4. Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Vermögenswerten eines AIF, d. h. Dienstleistungen, die zur Erfüllung der treuhänderischen Pflichten des Mini-Managers erforderlich sind, Gebäudemanagement, Immobilienverwaltungstätigkeiten, Beratung von Unternehmen in Bezug auf Kapitalstruktur, Industriestrategie und damit zusammenhängende Fragen, Beratung und Dienstleistungen im Zusammenhang mit Fusionen und dem Erwerb von Unternehmen sowie sonstige Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Verwaltung des AIF und der Unternehmen und sonstigen Vermögenswerte, in die er investiert hat.

Delegation von Aufgaben:

1. Der Mini-Manager kann die Aufgabe, Funktionen in seinem Namen auszuführen, an Dritte übertragen, indem er die zuständige Behörde (CySEC) informiert, bevor die Übertragung wirksam wird, vorausgesetzt, dass die Übertragung die Wirksamkeit der Aufsicht über den Mini-Manager und die Fähigkeit des Mini-Managers, den von ihm verwalteten AIF im besten Interesse der Anteilsinhaber zu verwalten, nicht beeinträchtigt.
2. Jede Funktion, die an einen Dritten übertragen wurde, kann von diesem Dritten an eine andere Person weiter übertragen werden, sofern der Mini-Manager vor der Weiterübertragung ausdrücklich seine Zustimmung erteilt und die zuständige Behörde (CySEC) über die Weiterübertragung informiert, bevor diese wirksam wird.

Allgemeine Verpflichtungen:

1. Bei der Ausübung seiner Geschäftstätigkeit ehrlich, mit der gebotenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit sowie fair zu handeln;
2. Über die für die ordnungsgemäße Ausübung der Geschäftstätigkeit erforderlichen Mittel und Verfahren verfügen und diese wirksam einsetzen;
3. Alle aufsichtsrechtlichen Anforderungen, die für die Ausübung seiner Geschäftstätigkeit gelten, müssen eingehalten werden, um die besten Interessen der AIF oder der Anteilsinhaber der von ihm verwalteten AIF und die Integrität des Marktes zu fördern.
4. Übermittlung korrekter, vollständiger und genauer Informationen an die zuständige Behörde;
5. Wahrung der Interessen der von ihr verwalteten AIF und ihrer Anteilsinhaber;
6. Ergreifung aller angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung von Interessenkonflikten, die im Rahmen der Verwaltung des AIF auftreten.

Risikomanagement:

1. Angemessene Risikomanagement-Systeme implementieren, um alle Risiken, die für jede AIF-Anlagestrategie relevant sind und denen jeder AIF ausgesetzt ist oder sein könnte, angemessen zu identifizieren, zu messen, zu steuern und zu überwachen;
2. Angemessene, dokumentierte und regelmäßig aktualisierte Due-Diligence-Prozesse bei Investitionen in Übereinstimmung mit der Anlagestrategie, den Zielen und dem Risikoprofil des AIF einführen und umsetzen;
3. sicherstellen, dass die mit jeder Anlageposition des AIF verbundenen Risiken und ihre Gesamtauswirkungen auf das Portfolio des AIF ordnungsgemäß ermittelt, gemessen, gesteuert und laufend überwacht werden können, unter anderem durch den Einsatz geeigneter Stresstestverfahren; und
4. Sicherstellung, dass das Risikoprofil des AIF der Größe, der Portfoliostruktur, den Anlagestrategien und den Zielen des AIF entspricht, wie sie in den Vertragsbedingungen oder der Satzung des AIF oder in der Gesellschaftervereinbarung, dem Prospekt oder dem Verkaufsprospekt und den Emissionsunterlagen für die AIF-Anteile festgelegt sind.

Liquiditätsmanagement:

1. Einsatz eines geeigneten Liquiditätsmanagementsystems und Einführung von Verfahren, die es ihm ermöglichen, das Liquiditätsrisiko des AIF zu überwachen und zu gewährleisten, dass das Liquiditätsprofil der Anlagen des AIF mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen übereinstimmt;
2. Sicherstellen, dass für jeden von ihm verwalteten AIF die Anlagestrategie, das Liquiditätsprofil und die Rücknahmepolitik kohärent sind.

Vertrieb von Anteilen/Passporting-Rechte:

1. Der von der CySEC zugelassene Mini-Manager darf Anteile der von ihm verwalteten AIFs an professionelle und/oder gut informierte Anleger in Zypern vertreiben. Der Mini-Manager darf Anteile an professionelle und/oder gut informierte Anleger in einem anderen Mitgliedsstaat oder in einem Drittland vertreiben, nachdem er die zuständige Behörde (CySEC) über diese Absicht informiert hat.
2. Der Mini-Manager darf auch Anteile von AIFs, die er verwaltet, an Kleinanleger in Zypern vertreiben, sofern der AIF gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über alternative Investmentfonds zugelassen wurde.

*Die CySec kann sich mit den zuständigen Behörden des anderen Mitgliedstaates oder des Drittlandes beraten, wenn der Mini-Manager in einem anderen Mitgliedstaat oder in einem Drittland zugelassen ist.

Vorteile von sAIFM:

- Geringere Gründungs- und Unterhaltskosten.

- Geeignet für Portfolios unterhalb der AIFMD-Schwellenwerte.

- Flexible Regelung im Vergleich zu AIFM.

- Möglichkeit der Umwandlung in einen vollwertigen AIFM.

Schlussfolgerung:

Die Regelung für Verwalter kleiner alternativer Investmentfonds in der Republik Zypern bietet ein attraktives und effizientes Instrument für diejenigen, die alternative Investmentfonds verwalten wollen. Die zypriotische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde stellt sicher, dass die höchsten Standards für professionelles Verhalten und Anlegerschutz eingehalten werden. Die Behörden informieren den Antragsteller innerhalb von sechs Monaten nach Einreichung des ordnungsgemäß ausgefüllten Antrags über ihre Entscheidung, ob sie die Zulassung erteilen oder nicht.

Mit seinem günstigen Steuersystem und seiner kosteneffizienten Regulierung bietet Zypern ein ideales Umfeld für die Tätigkeit von Verwaltern alternativer Investmentfonds, die auch das "Passporting"-Recht genießen.

Kontakt

Theo Antoniou, Partner, Rechtsanwalt

t.antoniou@clayston.com

Christiana Antoniou, Partner, Rechtsanwalt.

c.antoniou@clayston.com